第一章 總 則

第一條 為規(guī)范在天津產權交易中心有限公司（以下簡稱“天津產權”）進行的擇優(yōu)確定投資方活動，依據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 增資企業(yè)及轉讓方通過天津產權實施增資或轉讓行為時，確需以擇優(yōu)方式確定投資方的，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱企業(yè)擇優(yōu)方是指增資企業(yè)或轉讓方。

第四條 本辦法所稱擇優(yōu)確定投資方是指企業(yè)擇優(yōu)方以單獨或組合采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式擇優(yōu)確定投資方的過程。

第五條 本辦法所稱意向投資方，是指接受并符合信息公告公布的相關條件，并自愿通過天津產權參與增資或轉讓活動的主體。

意向投資方獲得資格確認并依照信息公告的要求繳納保證金后，成為合格意向投資方。

第六條 企業(yè)擇優(yōu)方在向天津產權申請發(fā)布信息公告時，應在其提交的信息公告中明確擇優(yōu)確定投資方的方式及主要內容。

第七條 企業(yè)擇優(yōu)方應按所選定的擇優(yōu)方式制定擇優(yōu)方案。當合格意向投資方產生且符合擇優(yōu)確定投資方的條件時，企業(yè)擇優(yōu)方應根據本辦法和擇優(yōu)方案開展擇優(yōu)確定投資方的活動。

第八條 天津產權對擇優(yōu)確定投資方的活動進行組織、指導、協調。

第九條 擇優(yōu)確定投資方活動遵循依法依規(guī)、公平公正和誠實信用的原則。

第二章 競價操作流程

第十條 天津產權是競價活動的組織者，為競價活動提供相關服務。

第十一條 采用競價方式確定投資方的，企業(yè)擇優(yōu)方應明確競價方式、確定交易價格的方法、確定投資方及其交易數量的規(guī)則等內容。

第十二條 競價方式分為一次報價和多次報價。

一次報價是指合格意向投資方按照信息公告規(guī)定的要求，在天津產權通知時限內進行一次報價，由企業(yè)擇優(yōu)方依照相關規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數量等進行確認的競價方式。

多次報價是指合格意向投資方按照信息公告規(guī)定的要求，在天津產權通知時限內登錄天津產權競價系統(tǒng)進行動態(tài)遞增報價，由企業(yè)擇優(yōu)方依照相關規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數量等進行確認的競價方式。

第十三條 天津產權在收到企業(yè)擇優(yōu)方書面確認結果次日起2個工作日內將擇優(yōu)結果通知參加競價活動的全部合格意向投資方。

第三章 競爭性談判操作流程

第十四條 采用競爭性談判方式確定投資方的，企業(yè)擇優(yōu)方應在擇優(yōu)方案中明確意向投資方響應文件的內容要求；遞交響應文件的截止時間；談判小組的組成方式及其評審規(guī)則、談判要點、談判程序；競爭性談判啟動及終止的條件等內容。

第十五條 在擇優(yōu)方案規(guī)定的遞交響應文件截止時間前，天津產權負責組建談判小組，談判小組由企業(yè)擇優(yōu)方代表及專家組成，成員為單數，其中專家人數不得少于談判小組成員總數的三分之一。

專家人選應當從天津產權評審專家?guī)靸认嚓P專業(yè)的專家名單中產生。技術復雜、專業(yè)性強的項目，企業(yè)擇優(yōu)方可以推薦專家，經天津產權審核同意后確定為談判小組專家。

按照本辦法產生的專家人選與評審項目存在利益關系的，應當回避。專家人選回避的，按照本辦法規(guī)定重新產生專家人選。

談判小組成員應當在天津產權組織下共同投票推選一位成員為組長，負責談判工作的組織和協調。

第十六條 談判小組在談判活動過程中應當客觀、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）談判小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產生的方法另行增補；

（二）對合格意向投資方的響應文件進行審核；

（三）根據擇優(yōu)方案與合格意向投資方進行談判；

（四）根據談判情況進行評議，小組成員應獨立發(fā)表評審意見，并承擔相應責任；

（五）編寫談判評審報告；

（六）對談判中發(fā)現的違規(guī)行為按有關規(guī)定進行處理。

第十七條 合格意向投資方根據擇優(yōu)方案要求制作響應文件，響應文件中相關數據和證明材料須詳實、準確，并在擇優(yōu)方案規(guī)定的截止時間前密封送達天津產權，響應文件一經提交不得更改。對逾期提交響應文件的，或者非合格意向投資方提交響應文件的，天津產權不予接收。合格意向投資方應對其提交的全部文件的真實性、完整性、合法性負責。

第十八條 合格意向投資方遞交的響應文件在談判開始前由天津產權統(tǒng)一管存。評審完成后，響應文件正本由天津產權存檔。

談判小組組成之日起3個工作日內經天津產權與各合格意向投資方約定談判時間。

各合格意向投資方所提交的響應文件在談判當日由談判小組統(tǒng)一開封。

第十九條 談判小組應對響應文件的有效性、完整性和響應程度進行審查，未實質性響應擇優(yōu)方案的響應文件按無效處理。

第二十條 談判小組在對響應文件的有效性、完整性和響應程度進行審查時，可以要求合格意向投資方對響應文件中的相關內容作出必要的澄清或說明。談判小組要求合格意向投資方澄清或說明響應文件的，應當以書面形式作出。

第二十一條 合格意向投資方對響應文件作出澄清或說明的，應以書面形式作出，并不得超出響應文件的范圍或者改變響應文件的實質性內容。

第二十二條 談判小組全體成員應當集中與合格意向投資方分別或同時進行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資方平等的談判機會。

第二十三條 談判小組與各合格意向投資方的談判程序、內容須根據擇優(yōu)方案進行。天津產權負責簽到登記、會議記錄，每次談判均應當場形成談判紀要，由全體談判小組成員及合格意向投資方談判代表簽字。上述材料應在談判結束后由天津產權存檔。

第二十四條 談判期間，談判小組應當要求所有參加談判的合格意向投資方在規(guī)定時間內根據談判情況提交最終報價（含交易價格、交易數量及其他承諾等內容），未在規(guī)定時間內提交最終報價的，視為自動退出本次增資或轉讓活動。最終報價是合格意向投資方響應文件的有效組成部分。

第二十五條 談判小組應根據談判情況進行集中評議并編寫評審報告，其主要內容包括：

（一）響應文件開啟日期和地點；

（二）獲取響應文件的合格意向投資方名單和談判小組成員名單；

（三）談判時間、談判記錄和說明，包括對合格意向投資方的資格審查情況、響應文件評審情況、對談判情況的分析評價、報價情況等；

（四）擇優(yōu)投資方建議名單及理由。

第二十六條 評審報告應當由談判小組全體成員簽字。談判小組成員對評審報告有異議的，談判小組按照少數服從多數的原則確定評審報告。對評審報告有異議的談判小組成員，應當在報告上簽署不同意見并說明理由，由談判小組書面記錄相關情況。談判小組成員拒絕在報告上簽字且不書面說明其不同意見和理由的，視為同意評審報告。

第二十七條 談判小組一般在編寫完成評審報告即日起2個工作日內將評審報告遞交天津產權，天津產權在收到評審報告即日起2個工作日內遞交企業(yè)擇優(yōu)方。

第二十八條 企業(yè)擇優(yōu)方應在收到評審報告后，依照相關規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數量等進行確認，并將擇優(yōu)確認結果及評審報告遞交天津產權。

第二十九條 天津產權在收到企業(yè)擇優(yōu)方書面確認結果及評審報告次日起2個工作日內將擇優(yōu)結果通知參加競爭性談判活動的全部合格意向投資方。

第四章 綜合評議操作流程

第三十條 采用綜合評議方式確定投資方的，企業(yè)擇優(yōu)方應在擇優(yōu)方案中明確綜合評議分值體系、確定投資方及其交易數量和交易價格的規(guī)則、綜合評議啟動及終止的條件、綜合評議的時間和程序安排等內容。

綜合評議分值體系由權重指標和指標分值構成。

權重指標一般包括投資方基本情況、報價、綜合能力、發(fā)展影響力等方面，具體內容根據企業(yè)擇優(yōu)方實際需求設定。權重指標一般應采用定量指標，確需采用定性指標的，該定性指標應明確、客觀、易判斷、具有操作性。

第三十一條 在擇優(yōu)方案規(guī)定的遞交響應文件截止時間前，由天津產權組建綜合評議小組。綜合評議小組由企業(yè)擇優(yōu)方代表及專家組成，成員為單數，其中專家人數不得少于綜合評議小組成員總數的二分之一。

專家人選應當從天津產權評審專家?guī)靸认嚓P專業(yè)的專家名單中產生。技術復雜、專業(yè)性強的項目，企業(yè)擇優(yōu)方可以推薦專家，經天津產權審核同意后確定為綜合評議小組專家。

按照本辦法產生的專家人選與評審項目存在利益關系的，應當回避。專家人選回避的，按照本辦法規(guī)定重新產生專家人選。

綜合評議小組成員應當在天津產權組織下共同投票推選一位成員為組長，負責綜合評議工作的組織和協調。

綜合評議小組在評議過程中應當客觀、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）綜合評議小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產生的方法另行增補；

（二）對合格意向投資方的響應文件進行審核；

（三）獨立進行評議，對評議意見承擔相應責任；

（四）對評議中發(fā)現的違規(guī)行為按有關規(guī)定進行處理。

第三十二條 合格意向投資方根據擇優(yōu)方案要求制作響應文件，響應文件中相關數據和證明材料須詳實、準確，并在擇優(yōu)方案規(guī)定的截止時間前密封送達天津產權，響應文件一經提交不得更改。對逾期提交響應文件的，或者非合格意向投資方提交響應文件的，天津產權不予接收。合格意向投資方應對其提交的全部文件的真實性、完整性、合法性負責。

第三十三條 響應文件主要包括根據擇優(yōu)方案中設定的權重指標制定的競投方案（含交易價格、交易數量及其他承諾等內容）、合格意向投資方的有關資格文件等。其中，響應文件應與擇優(yōu)方案中設定的權重指標一一對應，響應文件中的交易數量應與登記投資意向時填報的交易數量相一致。

第三十四條 合格意向投資方遞交的響應文件在綜合評議開始前由天津產權統(tǒng)一管存。評審完成后，響應文件正本由天津產權存檔。

天津產權依照擇優(yōu)方案組織綜合評議小組進行集中評議。

各合格意向投資方所提交的響應文件在評議當日由綜合評議小組統(tǒng)一開封。

第三十五條 綜合評議小組對響應文件的有效性、完整性和響應程度進行審查，未實質性響應擇優(yōu)方案的響應文件按無效處理。

第三十六條 綜合評議小組成員應根據擇優(yōu)方案設置的權重分值體系，對有效響應文件進行獨立評定，形成綜合評議分值。

第三十七條 綜合評議小組成員獨立評定結束后，由綜合評議小組組長對各成員的綜合評議分值進行匯總，形成綜合評議分值清單并由綜合評議小組全體成員簽字。

若出現合格意向投資方分值相同的情況，由綜合評議小組與企業(yè)擇優(yōu)方共同商定解決方案并向天津產權備案。

綜合評議完成后，綜合評議小組將綜合評議分值清單遞交給天津產權，天津產權在收到綜合評議分值清單即日起2個工作日內遞交企業(yè)擇優(yōu)方。

第三十八條 企業(yè)擇優(yōu)方應在收到綜合評議分值清單后，依照相關規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數量等進行確認，并將擇優(yōu)確認結果及綜合評議分值清單遞交天津產權。

第三十九條 天津產權在收到企業(yè)擇優(yōu)方書面確認結果及綜合評議分值清單次日起2個工作日內將擇優(yōu)結果通知參加綜合評議活動的全部合格意向投資方。

第五章 專家職責

第四十條 參與擇優(yōu)活動的專家應當按照客觀、公正、審慎的原則，根據擇優(yōu)方案和本辦法規(guī)定的程序、方法和標準進行審核和獨立評審。

第四十一條 專家出現下列違規(guī)行為的，影響或者可能影響擇優(yōu)選擇投資方結果的，取消其天津產權專家?guī)斓膶＜屹Y質；情節(jié)嚴重的，依法追究其相關責任：

（一）未按照擇優(yōu)方案及本辦法規(guī)定的評審程序、評審方法和評審標準進行獨立評審；

（二）泄露評審文件、評審情況；

（三）收受企業(yè)擇優(yōu)方、投資方賄賂或者獲取其他不正當利益；

（四）以專家身份從事有損天津產權公信力的活動。

第六章 附 則

第四十二條 采用組合擇優(yōu)方式確定投資方的，天津產權可協助企業(yè)擇優(yōu)方根據項目的實際需求合理設置擇優(yōu)方式的組合模式。

第四十三條 其他類交易項目涉及擇優(yōu)的相關行為，參照本辦法執(zhí)行?！?/span>

第四十四條 參與擇優(yōu)確定投資方活動的各方主體，應當對參與擇優(yōu)活動而獲得的信息承擔保密義務，并對所出具的相關文件的真實性、合法性及有效性負責。

第四十五條 本辦法未盡事宜，按照擇優(yōu)方案及天津產權相關交易規(guī)則執(zhí)行。

第四十六條 天津產權有權根據有關法律法規(guī)和交易實踐，對本辦法進行解釋、修訂。

第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 2017年7月31日實施的《企業(yè)擇優(yōu)確定投資方操作實施辦法（試行）》（津產權綜字（2017）51號）同時廢止。

 

天津產權交易中心有限公司

2021年5月31日