津國資企改〔2008〕35號

 

關(guān)于印發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范我市國有

企業(yè)改制工作的實施意見》的通知

 

各監(jiān)管單位、委托監(jiān)管部門及各區(qū)縣：

 為進一步規(guī)范我市國有企業(yè)改制工作，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權(quán)益，現(xiàn)將修訂后的《關(guān)于進一步規(guī)范我市國有企業(yè)改制工作的實施意見》印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

 附：《關(guān)于進一步規(guī)范我市國有企業(yè)改制工作的實施意見》

 

二○○九年三月十六日

 

附件：

 

關(guān)于進一步規(guī)范我市國有企業(yè)改制工作的實施意見

 

 為了進一步規(guī)范我市國有企業(yè)改制工作，嚴(yán)格執(zhí)行各項程序和操作規(guī)定，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權(quán)益，確保我市國有企業(yè)改制工作的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等規(guī)定，結(jié)合我市實際，就規(guī)范國有企業(yè)改制工作提出以下實施意見：

 一、嚴(yán)格制定改制方案，明確審批程序

（一）明確國有企業(yè)（指國有獨資企業(yè)、獨資公司及國有控股公司，下同）改制的形式。國有企業(yè)改制應(yīng)采取重組、聯(lián)合、分立、兼并、合資、轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)、通過增資擴股提高非國有股權(quán)比例、股份制、股份合作制、破產(chǎn)等多種形式進行。

（二）國有企業(yè)改制實行立項審批。擬實施改制的市國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱所出資企業(yè)），應(yīng)區(qū)分其層級按照資產(chǎn)現(xiàn)行的管理關(guān)系向市國資委及所出資企業(yè)報送擬實施改制的基本思路、企業(yè)基本情況、財務(wù)狀況等資料，申請立項批準(zhǔn)。所出資企業(yè)進行改制應(yīng)當(dāng)由市國資委決定；所出資企業(yè)重要子企業(yè)進行改制的，應(yīng)當(dāng)由市國資委負(fù)責(zé)立項審批；所出資企業(yè)所屬其他獨資及控股企業(yè)進行改制，除以下情況外，由所出資企業(yè)負(fù)責(zé)立項審批，并報市國資委備案：

 1．屬于主業(yè)范圍的企業(yè)進行改制，改制后國有股東不再控股或者國有資本完全退出的，應(yīng)當(dāng)報市國資委進行立項審批；

 2．非主業(yè)企業(yè)進行改制，改制后國有股東不再控股或者國有資本完全退出，且企業(yè)總資產(chǎn)超過1億元或凈資產(chǎn)超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)報市國資委進行立項審批。

（三）國有企業(yè)改制方案的制訂和報批程序

 1．?dāng)M改制企業(yè)經(jīng)有關(guān)單位批準(zhǔn)立項后必須制訂改制方案。改制方案的主要內(nèi)容應(yīng)包括：改制的目的及必要性， 改制的具體形式；改制后企業(yè)的組織形式、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造等；改制后形成的法人治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實情況；職工安置方案；改制的操作程序，財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場的選擇等。改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。

 2．改制方案的審批按上述第（二）款明確的立項審批權(quán)限規(guī)定執(zhí)行。其中，涉及企業(yè)設(shè)立股份制公司的方案、企業(yè)破產(chǎn)方案的認(rèn)定事宜時，由所出資企業(yè)核準(zhǔn)后報市國資委批準(zhǔn)。在審批涉及管理層持股的改制方案時，應(yīng)嚴(yán)格按照《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕78號）、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革〔2008〕139號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 3．改制國有企業(yè)履行報批程序時需要報送的有關(guān)文件。擬改制企業(yè)向有關(guān)單位上報改制方案的同時，還應(yīng)報送以下文件：在清產(chǎn)核資基礎(chǔ)上，提交財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告；職工大會或職工代表大會對改制方案的審議意見和對職工安置方案的決議；法律意見書；市國資委外派監(jiān)事會對所出資企業(yè)的重要子企業(yè)改制方案的書面意見；改制為國有參股或國有股全部退出的原企業(yè)法定代表人的經(jīng)濟責(zé)任審計報告；其他需要提交的文件。

 4．在制訂企業(yè)改制方案時，應(yīng)聽取工會、信訪和紀(jì)檢、監(jiān)察等部門的意見和建議，切實維護職工合法權(quán)益，保證國有資產(chǎn)安全。

（四）對改制為非國有企業(yè)（指國有股不控股或不參股的企業(yè)，下同）的，若原國有產(chǎn)權(quán)持有單位對擬改制企業(yè)提供了擔(dān)保，在改制方案中必須明確反擔(dān)保責(zé)任人。

 二、搞好清產(chǎn)核資，嚴(yán)格財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和國有產(chǎn)權(quán)進場交易制度

（一）國有企業(yè)改制必須按照有關(guān)規(guī)定進行清產(chǎn)核資。如擬改制企業(yè)按全市統(tǒng)一部署已進行了清產(chǎn)核資工作，其結(jié)果經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，該清產(chǎn)核資結(jié)果自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日起2年內(nèi)有效，企業(yè)改制時可不再進行清產(chǎn)核資。

（二）嚴(yán)格財務(wù)審計和資產(chǎn)評估機構(gòu)的選擇認(rèn)定工作。國有企業(yè)改制，必須按照市國資委制定的會計師事務(wù)所參與國有企業(yè)審計工作選聘管理的有關(guān)辦法，選聘具備資質(zhì)條件的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。對市國資委核準(zhǔn)備案的評估項目，應(yīng)按照市國資委制定的《資產(chǎn)評估機構(gòu)選聘管理辦法》（津國資產(chǎn)權(quán)〔2005〕109號）的規(guī)定選擇評估機構(gòu)。不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)審計制度。財務(wù)審計應(yīng)依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定實施。凡國有企業(yè)改制為非國有企業(yè)的，在進行財務(wù)審計的同時，還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定，對其法定代表人進行經(jīng)濟責(zé)任審計。經(jīng)濟責(zé)任審計的內(nèi)容、審計機構(gòu)的委托和審計工作程序依照國家和我市相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（四）重大國有資產(chǎn)評估項目的評估管理應(yīng)按照市國資委制定的《重大國有資產(chǎn)評估項目專家評審管理辦法》（津國資產(chǎn)權(quán)〔2005〕44號）執(zhí)行。

（五）委托中介機構(gòu)所發(fā)生的費用，由擬改制企業(yè)負(fù)擔(dān)。該項費用由改制企業(yè)上交給直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位，由國有產(chǎn)權(quán)直接持有單位負(fù)責(zé)支付。

（六）企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）的規(guī)定執(zhí)行，國有產(chǎn)權(quán)交易必須進場。

（七）擬通過增量引進非國有投資者實施改制的國有企業(yè)或者國有企業(yè)以其非貨幣資產(chǎn)或者股權(quán)出資新設(shè)企業(yè)需要引入非國有投資者的，必須通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開企業(yè)有關(guān)情況、投資者條件等信息，擇優(yōu)選擇投資者，國家另有規(guī)定的除外；情況特殊的，經(jīng)市國資委批準(zhǔn)，可通過向多個具備相關(guān)資質(zhì)條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。

 三、切實維護職工的合法權(quán)益

（一）改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。在改制方案制訂過程中應(yīng)充分聽取職工群眾意見，爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

（二）國有企業(yè)實施改制前應(yīng)制訂職工安置方案，原企業(yè)應(yīng)當(dāng)與投資者就職工安置費用、勞動關(guān)系接續(xù)、勞動保障等問題明確相關(guān)責(zé)任，并且制訂督促投資者切實履約的有效制約措施。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，企業(yè)方可實施改制。

（三）企業(yè)改制應(yīng)依法規(guī)范勞動關(guān)系，妥善安置職工。改制后的企業(yè)應(yīng)建立符合社會主義市場經(jīng)濟要求的企業(yè)自主用工、勞動者自主擇業(yè)的新型勞動關(guān)系。改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同；留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金；改制為非國有企業(yè)的，要嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)（包括改制企業(yè)的投資者）使用。

（四）妥善解決好改制企業(yè)的離休干部問題。對改制企業(yè)涉及到的離休干部問題，要按照市委辦公廳下發(fā)的《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)〈市委組織部、老干部局、市財政局、人事局、勞動和社會保障局、市國資委關(guān)于進一步做好我市國有改制和破產(chǎn)企業(yè)離休干部管理服務(wù)工作的通知〉的通知》（津黨辦發(fā)〔2006〕14號）文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

四、建立健全責(zé)任防范機制

（一）完善制度，建立責(zé)任機制。改制相關(guān)單位應(yīng)建立改制工作責(zé)任機制，完善責(zé)任追究制度，確保在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、產(chǎn)權(quán)交易等過程中不出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失問題，否則必須暫停改制并追查有關(guān)人員的責(zé)任；建立和完善中介機構(gòu)規(guī)范制度，對出現(xiàn)弄虛作假等違規(guī)違法行為的中介機構(gòu)，應(yīng)中止其中介行為，并移交有關(guān)部門依法對其進行懲處。

（二）加強監(jiān)督檢查，建立防范機制。市國資委及所出資企業(yè)應(yīng)加強與各級監(jiān)察機構(gòu)和其他有關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度，抓好各項改制方針政策的貫徹落實，確保國企改制工作規(guī)范進行。

五、暫時由市國資委委托有關(guān)部門履行部分出資人職責(zé)的企業(yè)及其所屬企業(yè)進行改制、申請破產(chǎn)的，按照本意見及《關(guān)于加強委托監(jiān)管企業(yè)重大事項管理的若干意見》（津國資委托〔2009〕4號）等我市有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。區(qū)縣屬國有企業(yè)的改制審批，由區(qū)縣政府明確相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)審批。

六、本意見自發(fā)布之日起施行，原《關(guān)于進一步規(guī)范我市國有企業(yè)改制工作若干問題的實施意見》（津國資研究〔2006〕6號）自本意見施行之日起廢止。